Le conseil d'administration de BioSenic (la "Société") a l'honneur de convoquer les actionnaires et les détenteurs de droits de souscription nominatifs et d'obligations convertibles nominatives de la Société à (i) l'assemblée générale ordinaire qui se tiendra le 30 octobre 2025 à partir de 10h00 (heure belge) et (ii) l'assemblée générale extraordinaire qui se tiendra le 30 octobre 2025 à partir de 11h00 devant le notaire Tim Carnewal (ou tout autre notaire associé de Berquin Notaires), à avenue Lloyd George 11, 1000 Bruxelles, dont l'ordre du jour est établi ci-dessous.
Si le quorum de présence n'est pas atteint à l'assemblée générale extraordinaire, une seconde assemblée générale sera convoquée et tenue le 28 novembre 2025 à partir de 14h00, avenue Lloyd George 11, 1000 Bruxelles.
ORDRE DU JOUR DE L'ASSEMBLÉE GÉNÉRALE ORDINAIRE
1. Prise de connaissance des documents suivants:
Commentaires sur ce point de l'ordre du jour:
L'assemblée générale ordinaire prend connaissance (i) des comptes annuels statutaires pour l'exercice se terminant le 31 décembre 2024, (ii) des comptes annuels consolidés pour l'exercice se terminant le 31 décembre 2024, (iii) du rapport annuel du conseil d'administration pour l'exercice se terminant le 31 décembre 2024, et (iv) du rapport du commissaire pour l'exercice se terminant le 31 décembre 2024.
2. Délibération sur les comptes annuels statutaires pour l'exercice se terminant le 31 décembre 2024.
Résolution proposée:
L'assemblée générale décide d'approuver les comptes annuels statutaires pour l'exercice se terminant le 31 décembre 2024.
3. Prise de connaissance du rapport spécial du conseil d'administration conformément aux articles 7:228 et 7:229 du Code des sociétés et associations.
Commentaires sur ce point de l'ordre du jour:
L'assemblée générale prend connaissance du rapport spécial du conseil d'administration établi conformément aux articles 7:228 et 7:229 du Code des sociétés et associations, duquel il ressort notamment que les actifs nets de la Société ont été réduits à moins de la moitié de son capital, et des mesures proposées par le conseil d'administration pour remédier à la situation financière de la Société dans ce contexte.
4. Approbation de la continuation des activés de la Société et des mesures proposées pour assurer la continuité de la Société.
Résolution proposée:
Sur la base du rapport spécial du conseil d'administration établi conformément aux articles 7:228 et 7:229 du Code des sociétés et associations, du rapport annuel du conseil d'administration et des états financiers pour l'exercice se terminant le 31 décembre 2024, l'assemblée générale décide d'approuver (i) la continuation des activités de la Société et (ii) les mesures proposées par le conseil d'administration pour rectifier la situation financière de la Société et assurer sa continuité.
5. Délibération sur l'affectation du résultat telle que proposée par le conseil d'administration dans son rapport annuel.
Résolution proposée:
L'assemblée décide d'approuver l'affectation du résultat telle que proposée par le conseil d'administration dans son rapport annuel.
6. Délibération sur le rapport de rémunération du conseil d'administration pour l'exercice se terminant le 31 décembre 2024, tel qu'exposé par le comité de nomination et de rémunération et inclus dans le rapport annuel.
Résolution proposée:
L'assemblée décide d'approuver le rapport de rémunération du conseil d'administration pour l'exercice se terminant le 31 décembre 2024, tel qu'exposé par le comité de nomination et de rémunération et inclus dans le rapport annuel.
7. Délibération sur les modifications de la politique de rémunération.
Résolution proposée:
L'assemblée générale prend acte que les administrateurs de la Société ont renoncé à leur rémunération, y compris l'octroi de droits de souscription dans le cadre de leur rémunération, au cours de l'année 2024.
À la lumière de la récente restructuration de la dette obtenue avec certains des principaux créanciers, qui a été homologuée par le Tribunal de l'entreprise du Brabant wallon le 30 juillet 2025 (la "Restructuration de la Dette"), l'assemblée générale décide d'approuver les modifications de la politique de rémunération telles qu'annexées à la convocation.
8. Délibération sur le nouveau modèle de plan de droits de souscription et le nombre maximum de droits de souscription à émettre dans le cadre de ce plan.
Résolution proposée:
L'assemblée générale décide d'approuver (i) un nouveau modèle du plan de droits de souscription tel qu'annexé à la convocation et (ii) compte tenu du capital actuel de la Société, de renouveler l'autorisation du conseil d'administration d'émettre des droits de souscription dans le cadre du plan de droits de souscription modifié dans le cadre du capital autorisé, à un maximum de 20% du nombre d'actions existantes au moment de l'émission desdits droits de souscription (ce qui signifie qu'à la date de la présente assemblée générale, le nombre maximal de droits de souscription pouvant être attribués sur la base du nouveau modèle de plan de droits de souscription s'élève à 130.572.455).
Dans ce contexte, l'assemblée générale approuve que, dans le cadre du nouveau plan de droits de souscription, les administrateurs puissent recevoir le nombre suivant de droits de souscription conformément à la politique de rémunération dans le cadre de leur rémunération:
L'assemblée générale confirme que l'octroi de droits de souscription ne peut être considéré comme une rémunération variable.
9. Délibération sur l'attribution, dans le cadre de la mise en œuvre du plan de restructuration de la dette de la Société homologué le 10 juin 2024, de droits de souscription aux (anciens) administrateurs en compensation de leurs créances envers la Société.
Résolution proposée :
Sous réserve de l'approbation du nouveau modèle de plan de droits de souscription par l'assemblée générale (voir point précédent de l'ordre du jour) et sur la base d'une valorisation par action de la Société de 0,02 EUR (conformément au montant arrêté dans le plan de restructuration de dettes de la Société homologué le 10 juin 2024 par le Tribunal de l'entreprise du Brabant wallon), l'assemblée générale décide d'approuver l'attribution, dans le cadre de la mise en œuvre du plan de restructuration de la dette de la Société homologué le 10 juin 2024, de droits de souscription aux (anciens) administrateurs en compensation de leurs créances envers de la Société :